探索农商银行合规文化建设之路

镇坪农商银行副行长   张 丞

  合规，字面上理解就是“合乎规范”。从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定来看，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义进行了明确定义：“合规是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”

道路千万条，合规第一条。习近平总书记在第五次全国金融工作会议上强调：“金融机构要把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置，科学防范，早识别、早预警、早发现、早处置，着力防范重点领域风险”。党的十九大报告将“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险底线”等工作提上新的高度，提出“要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，并将防范化解重大风险尤其是金融风险作为三大挑战之首”。农商银行较国有银行、股份制商业银行底子薄、基础差，“内忧外患”局势严峻，“外患”有信用风险、市场风险等，“内忧”则是内控管理不善引发的操作风险。在强监管的背景下及行稳致远的内在需求，迫切需要农商银行强化内控合规管理，全面推进合规文化建设。

一、内控合规管理中存在的问题

  （一）体系建设不完善

  目前农商银行合规文化体系尚未完全建立，现有制度的约束不够健全和完善，致使内控合规浮于表面、流于形式，还没有形成符合当前要求的合规文化体系。由于长期以来重业绩轻合规的不健康发展观仍未得到根本扭转，导致大多数机构仍然缺失受“规”之约束的经营理念，因此形成的合规风险问题仍是当前农商银行面临的主要问题。

  （二）内部环境不健康

  当前农商银行还存在内部环境不健康的问题，无论是员工还是管理层都面临着诸多诱惑，往往有人在现实面前低头。其原因一方面是违规成本较低，管理层及员工对制度的敬畏不足，对稳健经营定力不足；另一方面是打“擦边球”，打着为了业务发展的幌子，作出一些临时性且不合规的变通选择。同时，个别者存在侥幸心理，对“违规”问题有恃无恐、放之任之，从而产生不良影响，让内部环境乌烟瘴气，产生更大的风险。

  （三）合规理念尚未确立

  目前农商银行在处理业务发展与合规经营的关系方面，不能辩证看待两者之间的关系，仍然存在重业务发展、轻合规经营的思想。对合规的重要性缺乏足够的认识，面对激烈的市场竞争，认为要立足生存，有时候就需要“闯一下红灯”，打一些“擦边球”，而不能什么事情都循规蹈矩、安分守法。员工的道德行为观念不强、法律意识淡薄，缺乏有效的自律和他律机制，合规相关的激励约束机制扭曲，对合规者没有奖励，对违规者惩罚不严，“问责制”难以有效落实。

  （四）考核不严、问责不力

  当前农商银行存在对合规考核不严、对违规问责不力。合规管理考核简单粗暴，主要局限于是否发生案件、是否因违规遭受处罚，缺少针对合规管理落实情况的全面考核。现阶段的考核体系主要以业务经营为导向，以业务增长及盈利水平为主，有些机构为了荣誉报喜不报忧，想方设法掩盖、粉饰隐性风险，甚至对违规违法行为睁一只眼闭一只眼，确保经营考核成果，最终造成合规考核流于形式。问责不力主要体现在违规行为屡查屡犯、违规现象屡禁不止。现阶段农商银行的违规成本较低，使得“理性”员工有了选择“机会成本”的余地，员工一旦做出“机会成本”选择，那么合规管理制度就形同虚设，使部分潜在违规者抱有侥幸心理，起不到杀一儆百、以儆效尤的作用，进而不利于内控合规管理。

  （五）学习培训不到位

  近年来农商银行虽加强了合规学习及培训，但是效果不佳。目前的培训方式单一、过程较为机械、渗透力不强，究其原因，主要表现在目前的培训强调业务专业知识培训而忽视了内控培训，强调理论灌输而忽视了案例分析，强调说教而忽视了面对面的沟通，强调形式而忽视了实质，使得培训达不到理想效果。员工因工作繁忙、压力大，将培训视为负担，不能知行合一，将培训成果转化落实到实际工作当中，致使培训学习过后还是走老路，无法巩固学习成果。

二、对强化内控合规管理塑造合规企业文化的建议

  内控合规管理是银行的立行之本，合规文化是银行企业文化建设之基。农商银行必须健全内控合规管理体系，强化内控合规管理水平，保障依法合规经营，不断夯实业务发展基础，坚持合规文化建设与业务经营管理、体制机制改革、机构风险防控相结合的原则，以全面落实合规文化建设中机构、人员、业务“三个全覆盖”为主要途径，以发现案件风险、解决内控合规存在的问题为出发点和落脚点，通过深入揭示典型案例、评估内控管理水平、梳理问题清单、开展专项整治，筑牢合规经营意识和提升合规文化建设水平，保持经营活动与法律法规、内部规章的一致性，形成内控合规管理长效机制，久久为功，塑造自身合规文化。

  （一）完善“制度的制度”

  制度一般指要求大家共同遵守的办事规程或行动准则，也指在一定历史条件下形成的法令、礼俗等规范或一定的规格。银行的制度都是血的教训凝结而成，内控合规管理制度作为“制度的制度”，需要可操作性和流程控制。农商银行要改变目前规章制度的制定模式，可聘请外部专业机构,发动各业务条线共同对业务流程进行梳理，实现员工手册化、标准化作业。同时，要避免制度的“破窗效应”。当违规行为发生后，要及时在业务政策、行为手册和操作程序上进行针对性的改进，以避免任何类似违规事件像“破窗”一样重复发生。通过定期测试等工作，主动维护、强化事前预警和控制，进一步建立制度流程的后评价制度，切实有效地落实问责制。

  （二）内控操作程序化

  农商银行要在以客户为中心、以风险控制为主线的经营管理基础上,逐步实现由“部门银行”到“流程银行”的转变，不断强化内控合规管理，让内控管理程序化、让操作运用标准化。一是要对现有业务品种进行科学的分类，植入“合规”创造价值的理念。二是各业务部门应打破原有的部门边际，对现有的操作流程进行系统的梳理再造,在此基础上按业务种类制作“折页式”或“明白卡”式的《业务操作指南》或《操作手册》，提供给不同岗位的操作人员使用，并确保实用性、完整性和可操作性。三是要在明确业务类型、鉴别业务品种、梳理操作流程的基础上,明确操作执行中的风险控制要点，对业务流程进行全面优化。

（三）融入合规理念

  农商银行必须把内控合规管理理念融入到规章制度的建设上、体现到业务操作执行中。一是要有参照标准，对目前所有制度进行清理，梳理、整合并形成体系，填补业务流程的风险漏洞，做到每一项制度条款都是可执行且有效，为实现合规管理提供制度保障。二是要学习借鉴，融会贯通国内外银行的先进合规管理经验，确立合规管理的核心地位和作用。三是“举一反三”，在实践中发现新隐患，采取有效措施化解，以此转化为制度规定，做到从制度和机制上有效防范风险。四是强化执行，提高全员的执行力，鼓励员工及时发现、积极报告并主动规避风险，真正发挥内控制度的作用。

  （四）保障合规文化

  合理的激励与约束机制是保障各项规章制度有效落实的外在动力和基本条件。因此，农商银行要建立合理的激励与约束机制，培养从业人员诚信、正直、守规的职业道德规范，促使全员遵法守法、自觉自律。一是按照银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求，建立有利于合规管理的绩效考核制度、问责制度和诚信举报制度，加强对员工的合规绩效考核，惩罚合规管失效的人员，追究违规责任人的责任，对举报有功者给予奖励，并对举报者给予充分保护。二是树立职业道德规范和执业价值准则，明确员工的行为准则，切实有效地落实问责制，形成“合规光荣、违规可耻”的工作氛围。三是建立激励约束机制。增强对违规处罚的透明度、公平性和及时性，减少处罚的弹性，发现违规情况，坚持“一案三问”“上追两级”“三并追责”。“金融法律是底线、监管规则是红线、内部规章是黄线”，坚持“触犯黄线严追责、越过红线重处罚、击穿底线依法办”，使从业人员在违规问题上不愿为、不敢为、不能为。

  （五）加强合规培训

  农商银行应通过组织开展持续有效的内控合规培训，将合规培训作为福利，积极打造和创建“学习型组织”和“知识型员工”，将监管机构、银行从业准则、内部规章制度始终贯穿于业务操作和执行程序中。一是按照全员参与的原则，开展教育和培训，培训要注重系统性、针对性、专业性、实用性；开展多层次、多渠道、多形式的员工培训，真正形成一级抓一级、一级带一级、一级促一级，级级抓合规、层层抓落实的工作格局。二是在全员中牢固树立“合规至上，违规必究”的程序意识，在管理人员中强化“尽责者免责, 失责者问责”的责任意识，在全行员工中强化“合规创造价值”“合规人人有责”“主动合规”的合规理念和行为准则，实现由“抓全员合规”向“全员抓合规”的良性转化。

  不忘初心，坚守底线。“罗马不是一天建成的”，农商银行的合规文化体系建设亦是如此。合规之路“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”。合规之路，需要弘扬三铁精神：铁的信用、铁的制度、铁的纪律；需要牢记三个责任：守土有责、履职尽责、失职问责；需要坚守三线：不越监管底线、不踩规章红线、不碰违法违规高压线。合规之路，需要健全制度，完善流程，使人没有违规的行为能力而“不能”违规；需要加强教育培训，强化合规意识，使人没有违规的行为动机而“不愿”违规；更要严格问责，加强考核，使人没有违规的“收益”而“不敢”违规。