农商银行内控管理的现状问题及建议

（以白河农商银行为例）

白河农商银行党委委员、监事长   周 勇

  近年来，随着银行业监管部门强监管、严监管各项政策和措施的落地，特别是近几年连续开展的合规建设年、合规建设深化年和合规建设提升年活动，使“强化内控管理，依法合规经营”已经成为银行的自觉行动，内控管理成为银行经营管理的重中之重。如何进一步强化内控管理，切实做到依法合规经营，保证银行各项经营业务健康发展，笔者就所在的白河农商银行内控管理情况简要谈谈自己的看法。

一、对内控与合规的认识

  内控即内部控制，指商业银行为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，而在内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段与措施的总称。合规就是要合乎规矩与制度，就是要把规章制度贯穿到银行每一件工作中，渗透到每一个从业人员的心中，做到人人合规、事事合规、时时合规，才可能确保各项工作与法律法规、规则、行为相一致，给业务经营规避和降低风险，创造价值。

  内控管理的主要方式包括事前防范、事中控制和事后监督，以控制内部风险为主。合规就是要求银行及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度等要求。合规是一种目的。为了达到这一目的，银行开展合规管理，其中最核心的就是内部控制。因此，我认为，内部控制是合规管理的主要措施，合规是内部控制的目标。

二、目前农商银行内控管理的现状

（一）治理结构及机构设置

  农商银行实行三会一层的公司治理架构，按照《公司法》《商业银行法》等法律法规的规定，不断完善治理结构，股东大会、董事会、监事会及经营管理层按《公司章程》规定，依法独立运行，履行各自权利义务。股东大会为公司最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，监事会是监督机构为股东大会负责，经营管理层在行长领导下，根据授权实施管理和经营。

  股东大会每年至少召开一次，由全体股东参加，审议、批准总行的发展规划、经营方针、投资计划、年度财务预决算方案、利润分配方案等重大决策；董事会由13名董事组成，由股东大会选举产生，设董事长1名，执行董事3名，外部董事9名；监事会由9名监事组成，设监事长1名，职工监事4名，外部监事4名；经营管理层包括行长1名，副行长2名，下设综合管理部、财务会计部、业务管理部、风险管理部、电子银行部、信息管理部、稽核审计部、合规部、保卫部、纪委办等10个管理部门，下辖1个总行营业部、17个支行，经营管理层在行长领导下，实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。职能部门和工作岗位设置合理，各部门、各岗位的职责权限明确，形成了各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作机制。

（二）风险控制及授权管理

  风险控制是银行分析识别经营过程中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，有效控制经营风险，确保经营安全的管理活动，是内部控制的重要组成部分。授权管理是风险控制的重要措施，是指董事会或董事长对行长、副行长、业务职能部门和分支机构开展业务权限，以及重要岗位人员为确保其临时离岗期间机构正常运转而进行的授权，包括直接授权和转授权。

  农商银行授权分为基本授权和特别授权两种方式。基本授权是指对法定经营范围内的常规业务经营所规定的权限。特别授权是指对法定经营范围内的特殊业务，包括创新业务、特殊融资项目以及超过基本授权范围的业务所规定的权限。授权分为直接授权和转授权两个层次。直接授权是指总行对各职能部门和网点的授权。转授权是指各职能部门和网点受权人代表人在总行授权权限内在本部门和网点内部进行的授权。

  授权不得超过银行业监督管理机构和有关部门核准的业务经营范围。转授权不得大于原授权，不得超过总行的规定，不能转授权的事项不得转授权。授权采用书面形式的授权书，在授权机构盖章、法定代表人或主要负责人、受权人签字后生效。

（三）内部控制制度执行情况

  自农商银行成立以来，不断加强自身的制度建设，对内控制度进行不断的梳理和完善，形成相互融通相互制约机制。农商银行建立了比较完善的内控制度。包括治理结构、内部机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、制度管理、企业文化等内部环境制度；及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的内部控制的主要环节；根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内，使内部控制目标得以实现的系列方法和重要手段的控制活动；及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内外部有效沟通的信息与沟通机制；对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进的内部监督机制。

  完善了科学的授权管理体系，根据职责分工，明确各部门、各岗位办理各项业务与事项的权限范围、审批程序和相应责任等内容。各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业务。

  建立了合理的审核批准程序，各部门、各岗位按照规定的授权和程序，对相关业务和经营事项的真实性、合规性、合理性以及有关资料的完整性进行复核与审查，通过签署意见并签字或者盖章，作出批准、不予批准或者其他处理的决定。

（四）内部监督情况

  内部监督是对银行内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。白河农商银行内部监督机构为稽核审计部，主要负责全行各类稽核审计工作的组织与开展、违规违纪事件的稽核检查与处置意见等工作。主要工作职责，一是制定各项稽核工作制度、办法、规定和年度工作计划，检查各项稽核规章制度的贯彻执行情况，制定综合业务稽核实施方案，组织和实施对全辖综合业务工作进行稽核检查。二是组织对辖内各部门、网点主要负责人任期责任稽核和离任审计，对重要岗位人员进行离岗审计。三是组织开展各类现场和非现场稽核检查和年度序时稽核工作，及时预警风险隐患，对发现的问题提出整改和处理意见，对违规行为进行稽核处罚或移交有关部门处理。四是根据授权对重大违章、违规、违纪事件进行稽核检查、调查取证，并提出处理意见。

  2021年上半年主要开展了以下几项工作。一是开展常规序时稽核。对辖内各支行营业网点的安全管理、业务部门检查发现问题、会计及柜面业务、信贷管理、风险管理、电子银行等重要业务及关键环节等进行了常规序时稽核，做到人员、业务全覆盖。通过不间断的实时稽核，及时堵塞漏洞，纠正各种违规行为，增强员工依法合规经营意识，达到纠偏扶正、规范管理、防范风险的目的。二是开展专项稽核检查。先后组织对卡支付敏感信息、影子银行和交叉金融业务、消费者权益保护等3个项目实施了专项审计，同步开展公司治理与资产风险分类真实性、新增贷款、电子银行等专项审计工作。及时消除了不利于业务发展的苗头和隐患，有效控制了各经营领域风险，确保了各项业务的平稳健康持续发展。三是开展经济责任审计。共实施经济责任审计42人次，对被审计人员实行“一人一档一报告”管理，对审计发现问题及时与被审计人员进行事实确认并责令整改。通过开展经济责任审计，促使员工遵规守纪意识和履职水平进一步增强。

三、内控管理存在的问题和不足

  一是合规意识淡薄，合规理念滞后。在业务快速发展的同时，合规管理没有得到相应提高，内控优先的理念没有真正确立，重营销轻管理，重规模轻效益，重速度轻质量，重发展轻内控的思想不同程度的存在。二是内控管理基础薄弱。从各类检查中发现制度执行流于形式、业务经营不规范等问题时有发生，暴露在日常经营中存在的诸多薄弱环节，内控管理水平相对滞后，一些屡查屡犯问题长期得不到根治。三是合规建设工作力度不够。制度体系不健全，合规风险隐患未得到有效防控，内部管理不严，执行力不强等问题尤为严重。四是合规管理主动性不够。各部门或业务条线相互协作的工作机制不顺畅，合规管理工作仅表现在被动执行上级要求，工作主动性不强，合规风险管理跟不上业务发展要求。

四、对内控管理的几点建议

（一）提高员工政治素质，增强合规经营理念。加强员工的法律法规、规章制度学习，加强思想教育，这是从源头上杜绝违规违章行为的重要手段。加强对员工的风险防范教育，使大家都认识到社会的复杂性和银行经营风险的普遍性，认识到银行本身就是高风险行业，必须把风险防范放在第一位。每天从自己的岗位做起，自觉遵守各项规章制度，自觉抵制各种违纪、违规、违章行为，要根除以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替纪律，珍惜自己的职业生涯，视制度如生命，纠违章如排雷，增强风险防范意识和自我保护意识，提高规范操作，从源头上预防案件的发生。

（二）建立建全规章制度，加强内部控制管理。从近几年金融系统发生的经济案件来看，“十个案件九违章”有章不循，违规操作，检查不细，监督不力，实属重要根源，无数案件、事故、教训，都反应出内控管理还存在一定的漏洞。正是制度的不完善，才导致一些人有机会钻空子，从而给国家资金造成损失。我们应该吸取教训，不断健全完善各项规章制度，并将内控管理当作风险防范的前提条件，要认真扎实地贯彻执行案件防范责任制的规定，促进内部防范机制的强化与完善，努力做到在规范的前提下发展业务，在发展业务的同时，加强规范管理，以保证各项业务的流程和规章制度的约束之内进行。进一步加强合规建设，从抓制度执行力提升，发挥联社纪委、监察审计作用，强化效能监察和中层履职考核，从严从重查处各类违规违纪行为，规范经营管理行为，推动内部管理品质大提升。进一步提升管理能力。加大领导班子驻社调研力度，组织开展管理提升培训，加强对新业务、新制度、党纪党规的学习，切实提升管理团队工作水平。

（三）加大监督检查力度，杜绝防范发生案件。在一些人的心目中对“坚持依法合规经营”可能没有深刻理解其重要性，明知是违章，违规的操作仍然存在侥幸心理。因此，必须加大检查的力度和深度，确保每笔业务都要检查到位，不留死角，特别是对薄弱环节和屡查屡犯的问题，要限期整改，从严处罚。

（四）增强廉洁自律意识，坚守党性底线要求。按照党员干部廉政建设的要求，强化廉洁从政意识，做严格自律，廉洁从政的表率。在工作中增强政治责任意识，真心实意为为“三农”服务。在实际工作生活中，一要能顶得住利益主义、拜金主义、享乐主义等腐朽思想的侵蚀，提高觉悟，坚定信念，锤炼意志，增强免疫力，真正做到理想信念不动摇，大是大非不糊涂，党性原则不丧失。二要耐得住清贫，抗得住诱惑。树立正确的人生观、价值观和利益观，坚持自重、自省、自警、自励。要坚持原则、秉公办事、公私分明。特别要慎重交友、慎重用权，尊重自己的人格，树立良好的形象。